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【中国阀门网】“是行动而不是耍嘴皮子。三一集团目前的确计划出资4亿美元竞购徐工集团85%股权。”三一集团创始人之一向文波很肯定地对记者说。 在美国凯雷投资公司并购徐工集团进入国家部委最后审批阶段的关键时点，三一集团抛出提价竞购杀手锏多少让人感到有些意外。 博客文章披露加价竞购徐工 担任三一集团副总裁的向文波爱上了博客，他最近推出的“中国教育”和“回头看股改”两大主题系列博客文章很受追捧，其6月8日贴出的《三亿美元，三一能否收购徐工？》一文，则把矛头直指“凯雷并购徐工案”，明确提出“全盘接受凯雷方案，并加价30%也就是26亿人民币，三一能否收购徐工？”。 随后，6月12日晚间，向文波再次撰写《徐工并购：一个美丽的谎言！》博客文章，再次质疑凯雷并购徐工案，并称“徐工独占压路机和汽车起重机半壁江山，品牌价值值多少？我说过三一愿以三亿美元收购徐工，现在再加价一亿美元，愿以四亿美元收购徐工。”这两篇文章涉及高价并购徐工的战略设想，引起业界广泛关注。 向文波在接受采访时坦言，现在突然提出四亿美元收购徐工，不仅仅是说说而已，三一集团已经准备随时采取行动，但是现在没有与徐工及当地政府商谈，因为要按常规程序走，三一根本没有机会，去年徐工改制时，三一就被排斥在外。 三一完全有实力出资并购 “4亿美元，明天就可以拿出钱来。”尽管向文波的语气有点大，但是其巨资并购徐工的决心可见一斑。 在两篇博客文章中，向文波写道：“凯雷作为一个私募基金，既无行业管理经验，也无工程机械技术，更无市场网络，除了2.55亿美元之外，能给徐工的帮助在哪里？”他认为，现行产权交易的价值评估存在严重缺失，只看重实物资产，而不看重无形资产，徐工独占压路机和汽车起重机半壁江山，品牌价值值多少？从行业经验、产业整合空间看，三一毕竟是中国的三一。 向文波同时认为，凯雷收购徐工已经引起了社会广泛关注，因为徐工是中国工程机械行业的标志性企业，徐工被外资收购不是简单的产权交易问题，而是工程机械这一战略产业发展的主导权之争。在这个时点，三一出来表明自己的并购战略，不仅仅是为三一一己私利，更重要的是为中国的民族工程机械产业的崛起。 向文波一再表示，三一集团愿意出资4亿美金收购徐工集团85%股权，三一也有实力完成这笔股权并购。他分析说，三一集团今年预计销售收入可达70亿元，集团有一部分自由资金，目前还持有G三一（600031）近70%股权，可以通过出售部分股票筹集资金，也可通过集团发债来筹集一部分，收购资金绝对不成问题。 他也坦言，三一能否去实施收购，这不知道，但是，要是不把三一出资4亿美元收购徐工的计划告诉大家，就是对国人不负责。 徐州官员：三一不能破坏规则 中国证券报记者 李巍 针对向文波的言论，徐州当地有关官员对记者表示，三一可以表达他们的任何意志，但不能破坏规则，在法制社会，一切都要符合程序和规则，否则任何招标和拍卖都有可能被事后搅局，这就成问题了。徐工改制还在等待审批，这种搅局会否给最后的审批造成影响，不得而知。 当地官员认为，媒体报道是三一老总现在的想法或者打算，当然这是正常的。问题在于徐工改制从2002年起就被列为江苏省的重点，并在香港作过推介，而在较长的招标过程中，三一从来没有露过面。 上市公司徐工科技则表示，一切以信息披露为准。 三一VS凯雷 竞争不仅仅是出价 西南证券 董建华 三一集团的向文波先生认为凯雷收购徐工的出价偏低，并称三一愿出4亿美元竞购。我们认为，综合各种因素来看，凯雷出价确实有偏低之嫌，但三一要出资4亿美元收购徐工，得过徐工管理层和徐州当地政府这道关。 凯雷出价确实偏低 收购价格是否偏低，应该将视野放到全球范围内才能得出比较客观的结论。 目前国内装备制造业企业大多业绩不佳，少数龙头也由于国有体制的束缚，经营和管理绩效低下。但装备制造企业的价值不单纯是其经营决定的。在全球范围内，该类企业的价值可以简单以下列等式评价： 企业价值=我国市场经营权溢价+公司净资产+公司行业竞争优势溢价+人民币升值溢价 关于我国市场经营权溢价，可以从两方面来理解。一方面，我国是世界上最大的发展中国家，市场潜力巨大，不进入这个市场将可能面临巨大的机会成本，而进入这个市场，则可以在更宽的产业链上进行整合，从而享受更大的规模经济性，跨国公司显然比国内企业更明白这一点。另一方面，虽然我国在装备制造业没有像银行、电信等领域的经营牌照，但装备制造业细分行业众多，很多子行业只有一个产品。这个特点决定了一个子行业中的龙头企业，几乎就代表了这个子行业，可以享有垄断利润。 对跨国公司来说，由于大都认为目前人民币处于低估状态，收购人民币资产自然可以享受到人民币升值带来的溢价。 而公司的净资产和行业竞争优势溢价才反映了企业经营的好坏。由于龙头企业一般具有市场占有率高、品牌忠诚度高、发展持续性好的特点，其应享有溢价。 凯雷收购徐工机械85%的股权用了20多亿元，徐工机械的销售收入大约在70亿元，其市值与收入比为0.34。而目前国内资本市场上，G柳工（000528）、G三一（600031）、中联重科（000157）几家机械龙头公司的市值与收入比分别为0.73、2.2和2.14。如果再考虑外资进入我国市场的经营权溢价和人民币升值溢价，凯雷对徐工的出价确实有低估之嫌。 按照向文波给出的4亿美元计算，徐工机械的市值与收入定价比例也仅在0.5左右，仍不能算高。 三一的困难 三一集团2005年实现销售收入58亿元，利税7.6亿元。集团下辖G三一等七家子公司，业务范围涉及工程机械、汽车、高科技等领域。其中G三一主营混凝土输送泵、泵车，2005年销售收入达到25.37亿元。 徐工集团则是我国最大的工程机械集团，位于2004年中国500强企业第154位，工程机械行业首位。其年销售收入超过170亿元，拥有压路机、汽车起重机、装载机、混凝土摊铺机等全系列工程机械产品。其中，徐工集团通过债转股成立了徐工机械，后者拥有徐工集团主要的经营性资产。 因此，论规模，三一跟徐工相差不少，如其能收购徐工机械，无疑是“以小吃大”。虽然三一愿意高价竞购，但这对三一的资金实力无疑是个考验。 而三一能否收购徐工，关键因素恐怕还不是三一的资金实力，而是徐工管理层和徐州当地政府的态度。 徐工的管理层多年前就有MBO的想法，但由于各种条件所限，未能如愿。凯雷收购徐工机械的协议中，虽然没有公开的管理层激励计划，但几乎可以肯定的是，对管理层的激励是协议中的关键一项，其中徐工机械2006年经常性EBITDA达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元的规定，就很值得玩味。 没有充分平衡管理层的利益，恐怕也是卡特比勒被凯雷击败的原因之一。卡特比勒希望能控股徐工集团，同时废止徐工的品牌；同时作为熟知工程机械行业的产业投资者，卡特比勒控股后更换徐工管理层的可能性极大。这对徐工现有管理层和徐州当地政府来说，都是难以接受的。 三一集团作为国内民营企业，在保留徐工品牌方面，相信与徐工方面并没有太多分歧。不过，在平衡管理层利益方面，三一可能跟卡特比勒面临相似的困难。 梅新育：不能让外资控制战略性产业 本报实习记者 费杨生 针对凯雷收购徐工一事，商务部研究院梅新育博士在接受记者采访时认为，出于国家经济安全的考虑，我国必须保证外资不能控制我国的战略性产业。 此外，他还认为，目前内外资企业的发展并不是平等的，外资企业还拥有许多超国民待遇，这对国内企业的发展是不利的。 徐工机械改制大事记 2004年6月，江苏省徐州市政府决定对徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）进行改制，拟出让其部分产权。徐工机械直接或间接持有徐工科技（000425）43.06%股份，为第一大股东。当时表示愿意并有能力参与改制的潜在投资者共有六家：华平创业投资有限公司、卡特彼勒公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司、花旗亚太企业投资管理公司等。 2005年8月，“六选三”名单公布。徐州市政府经对六家潜在投资者招投标筛选后，确定美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司等三家为候选投资者。 2005年9月，徐工机械的大股东徐工集团（徐州市政府所属国有独资企业）受让了华融、东方、信达和长城等四家资产管理公司持有的徐工机械48.68%的股权，成为其全资股东，为下一步向潜在投资者转让徐工机械股权做好准备。 2005年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议，徐工集团拟将其持有的徐工机械82.11%的股权，以相当于人民币20.6912亿元的等额美元的价格，转让给凯雷亚洲投资基金的子公司凯雷徐工。同时，徐工机械拟增加注册资本金24164.97万元人民币，全部由凯雷徐工认购，其中6000万美元于交易完成时支付；另6000万美元以徐工机械2006年的经常性EBITDA（即不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标作为支付条件。股权转让完成后，凯雷徐工将持有徐工机械85%股权，从而将间接控制上市公司徐工科技；徐工集团仍将持有徐工机械15%股权。徐工机械将变更为中外合资经营企业。 同日，因触发要约收购，凯雷集团向深交所提交了要约收购申请，对上市公司流通股和非流通股的要约收购价分别为3.11元/股和2.24元/股。上述改制事项尚需取得国家商务部、国务院国资委、中国证监会的批准。 2006年4月17日，徐工科技公告称，徐工机械的改制已报至国务院国资委、商务部审批，且已受理，目前仍处于审批过程中，尚未获得商务部等国家任何有权机关的批准。 (来源：互联网) |
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