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　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年８月９日以通讯方式召开。会议通知于８月４日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：
　　一、《关于修改＜公司章程＞的议案》
　　详见同日公告的《关于修改公司章程的公告》。
　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
　　二、《关于审议＜反舞弊制度＞的议案》
　　详见同日公告的《反舞弊制度》。
　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
　　三、《关于审议＜内部审计章程＞的议案》
　　详见同日公告的《内部审计章程》。
　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
　　四、《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》
　　同意２０１２年８月２７日（星期一） ９：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　董 事 会
　　２０１２年８月１０日
　　证券代码：０００８８７    证券简称：中鼎股份   公告编号：２０１２－２１
　　证券代码：１２５８８７    证券简称：中鼎转债
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　第五届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十五次会议于２０１２年８月９日在公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：
　　《关于修改＜公司章程＞的议案》
　　详见同日公告的《关于修改公司章程的公告》。
　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司监事会
　　２０１２年８月１０日
　　证券代码：０００８８７    证券简称：中鼎股份   公告编号：２０１２－２２
　　证券代码：１２５８８７    证券简称：中鼎转债
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［２０１２］３７ 号）、中国证监会安徽监管局发布的《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字［２０１２］１４０号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，经安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，董事会提请股东大会修改《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“章程”）相关条款，章程修正案如下：
　　第八章 第一百五十五条
　　原为：
　　第一百五十五条  公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
　　（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
　　（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
　　（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
　　（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　修改为：
　　第一百五十五条  公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
　　（一）公司利润分配的原则
　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
　　（二）利润分配的决策机制和程序
　　具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
　　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

(来源：证券时报)