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襄阳轴承：近五年监管部门监管关注事项及整改情况的自愿性信息披露。按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指 导下，不断提升公司的规范运作水平。现将近五年来证券监管部门对公司现场检 查以及监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况公告如下：
　　
　　一、深圳证券交易所对公司的监管函和关注函
　　
　　（一）2008 年 11 月 12 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管关注函》（公司部监管关注函 【2008】第 82 号）
　　
　　监管关注函主要内容：公司于 10 月 23 日提交了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知》，提出将审议《董事会换届》的议案，但未及时、完整地 将独立董事任职资格和独立性审核等所需资料原件寄到深交所，违反了深交所 《独立董事备案办法》第四、五、七条的规定。
　　
　　公司说明及整改情况：公司及全体董事高度重视监管关注函的内容，认真组织学习深交所《独立董事备案办法》，吸取教训，进一步加强《公司法》、《证券 法》、深交所《股票上市规则》等有关法律法规的学习，准确理解相关法律法规 的规定，并加强与深交所公司管理部的沟通，对于把握不准的事项及时咨询和请 示公司管理部的意见，以避免此类问题的发生，确保上市公司信息披露的及时、 真实、准确、完整。
　　
　　（二）2008 年 11 月 12 日，深交所向公司发出《关于缺少会计专业独立董事的关注函》（公司部独董审核关注函【2008】第 16 号）
　　
　　关注函主要内容：公司 2008 年 11 月 10 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换届》的议案，高少兵等 5 人当选并组成公司第四届董事 会，深交所公司管理部关注到公司独立董事中没有会计专业人士，不符合证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第 一条第（三）项的规定；同时，也导致公司董事会构成不符合《上市公司治理准 则》的要求，无法组成由有会计专业背景的独立董事组成的审计委员会。
　　
　　对此，深交所公司管理部要求公司高度重视董事会缺乏会计专业独立董事可能对公司治理造成的影响，保持规范运作，并尽快选举具有《指导意见》第一条 第（三）项中规定的会计专业背景的独立董事。
　　
　　公司说明及整改情况：公司及全体董事高度重视关注函的内容，认真学习证监会《指导意见》，并于 2010 年 3 月 31 日召开公司四届董事会第八次会议审议 通过了《增补公司独立董事的议案》，根据公司控股股东襄阳汽车轴承集团公司 关于公司本届董事会增补独立董事候选人的提名建议，同意增补具有高级会计师 职称的彭翰先生为公司第四届董事会独立董事，并经 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过。自此，公司董事会三名独立董事中已有一名会计 专业人士，符合证监会《指导意见》第一条第（三）项的规定。
　　
　　同时，公司董事会设立由彭翰先生牵头组成的审计委员会，使公司董事会的构成符合《上市公司治理准则》的要求。
　　
　　（三）2009 年 6 月 3 日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第 52 号）
　　
　　监管函主要内容：公司于 2009 年 4 月 1 日发布业绩预告，预计公司 2008 年度业绩大幅下降 56.7%。业绩大幅变动公告的披露时间滞后，违反了深交所《股 票上市规则》第 11.3.1 条的规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵 守《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》的规定，及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
　　
　　公司说明及整改情况：公司及时向深交所提交了回函，说明了此次业绩大幅变动公告披露时间滞后的原因主要是公司未审报表和会计师预审结果存在差异 所致。在得知该差异后，公司立刻发布了业绩预告，并在业绩预告中对未在 2009 年 1 月 31 日前发布业绩大幅变动公告的原因予以说明，并提示“敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险”。
　　
　　此事项发生后，公司、全体董事、相关部门负责人均认真学习了深交所《股票上市规则》有关业绩预告的规定，同时要求财务部门提高财务核算质量，保证 公司能够及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
　　
　　（四）2009 年 6 月 11 日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2009】第 131 号）
　　
　　关注函主要内容：公司审计报告签字注册会计师叶忠辉、覃丽君在公司 2008 年度财务报告送达公司聘请的中勤万信会计师事务所进行审计至年度报告披露 之间有买卖公司股票行为。
　　
　　深交所对此表示关注。请公司董事会、公司聘请的会计师事务所，以及涉及股票交易的相关当事人叶忠辉、覃丽君对上述在公司定期报告编制期间买卖公司 股票行为是否涉及内幕交易进行核查和说明，并将有关书面材料在 2009 年 6 月 12 日前报送深交所。
　　
　　公司说明：公司董事会高度重视关注函的内容，立即对上述事项及相关人员进行核查了解，并将核查了解情况复函深交所公司管理部。根据两位注册会计师 对各自买卖“襄阳轴承”股票情况的解释说明并经向相关人员核查了解，本公司 董事会认为：公司 2008 年度业绩较上年有较大幅度下降，且两位注册会计师因 工作繁忙，股票账户均交由其家人管理。因此，其在公司定期报告编制期间买卖 我公司股票行为未涉及内幕交易。
　　
　　同时，公司已经及时将有关核查和说明的书面材料报送深交所公司管理部。
　　
　　（五）2009 年 9 月 15 日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2009】第 183 号）
　　
　　关注函主要内容：2009 年 9 月 15 日，因《21 世纪经济报道》题为《鄂国资委“一石二鸟”湖北能源借壳三环股份》的报道中报道了“三环集团重组襄轴集 团，进而曲线借壳襄阳轴承（000678）”一事，深交所公司管理部对此表示高度关注。请公 司董事会：（1）仔细阅读该篇报道，关注、核实报道中与公司相关的所有问题， 确认是否存在应披露而未披露的重大信息。（2）根据本所《上市公司信息披露工 作指引第 2 号——股东和实际控制人信息披露》的规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资 产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）根据本所《上 市公司公平信息披露指引》的规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的 情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
　　
　　公司说明：公司已于 2009 年 9 月 16 日书面回复深交所公司管理部，对于关注问题（1），经询问控股股东、实际控制人及重组各方，本公司确认不存在应披 露而未披露的重大信息，并于 2009 年 9 月 16 日对传闻事项进行澄清公告。对于 关注问题（2），经向控股股东、实际控制人书面函询，控股股东、实际控制人在 6 个月内并无计划对我公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响 的事项。对于关注问题（3），近期本公司未接待机构和个人投资者调研，不存在 违反公平披露原则的事项。
　　
　　（六）2009 年 11 月 9 日和 2009 年 12 月 2 日，深交所两次向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第 117 号、 公司部监管函【2009】第 123 号）
　　
　　【2009】第 117 号监管函主要内容：公司副总裁王冠兵于 2009 年 8 月 6 日买入公司股票 200 股，而公司于 2009 年 8 月 13 日公布 2009 年半年报。公司前 述高管的上述行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的相关规定。深交所公司管理 部对前述高管提出批评，同时提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教 训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及深交所《股票上市规则》等规则的 规定，建立相应的内部控制制度和程序，并杜绝此类事件再次发生。
　　
　　【2009】第 123 号监管函主要内容：公司副总裁王冠兵于 2009 年 8 月 6 日买入公司股票 200 股，2009 年 12 月 1 日卖出 50 股。公司前述高管的上述行为 已构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深交所《股票上市规 则》3.1.9 条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。深交所公司管理部对前述高管提出 批评，并请公司根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、《股票上市规则》3.1.9 条和《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》第十八条的规定做出处理并及时披露相关情况。同时，提醒公司及全体董事、 监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票 上市规则》等规则的规定，建立相应的内部控制制度和程序，并杜绝此类事件再 次发生。
　　
　　公司说明：2009 年 8 月 6 日，公司副总经理王冠兵的家属在其不知情的情况下，以其名下证券账户买入本公司股票 200 股，交易均价为 7.26 元，2009 年 12 月 1 日将 50 股本公司股票以 6.94 元交易均价卖出，买卖后亏损 16 元，未产 生收益。事后王冠兵立即向公司董事会汇报，作出深刻检讨。
　　
　　王冠兵虽在公司 2009 年半年度报告即将披露的敏感期间买入我公司股票，但其行为未涉及内幕交易。针对上述买入行为，本公司董事会已于交易发生后的 次日以《襄阳汽车轴承股份有限公司关于公司高管在二级市场购买“襄阳轴承” 股票情况的意见》进行说明。
　　
　　上述事件发生前，王冠兵未持有本公司股票；经过上述买卖行为后，其仍持有本公司股票 150 股。
　　
　　王冠兵本人对事件的发生深表歉意，其行为违反了《证券法》第四十七条、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《股票上市规则》3.1.9 条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定，给公司及投资 者造成了一定的负面影响，为此向公司及广大投资者诚挚道歉；公司对事件的发 生也负有教育及监督不严的责任，为此向广大投资者诚挚道歉。
　　
　　整改情况：事件发生后，在向监管机构汇报情况的同时，公司董事会对前述高管进行了严肃批评教育，并责令其保证以后不再发生此类事件。同时采取了以 下补救措施：
　　
　　1、通报公司全体董事、监事和高级管理人员，要求立即展开账户自查，进一步对公司所有董事、监事、高管及其家属统计填报其买卖持有公司股票的情况， 并切实管理好自己名下的证券账户，杜绝此类事件再次发生；
　　
　　2、要求公司所有董事、监事及高管认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理业务指引》及《公司章程》，增强风险责任意识。
　　
　　2009 年 12 月 4 日，公司就副总经理王冠兵买卖公司股票的情况进行了公告，并披露了公司采取的补救措施、收益的计算方法和董事会收回收益等具体情况。
　　
　　（七）2011 年 11 月 28 日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第 79 号），2011 年 12 月 5 日下发 了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上 [2011]368 号）。
　　
　　监管函主要内容：经查明，公司存在以下违规行为：1、日常关联交易未履行临时披露义务和审议程序。公司 2010 年发生与日常经营相关的关联交易共计 15,735.70 万元人民币，占公司 2009 年末归属于上市公司股东所有者权益的比值 达 33.41%。而公司 2010 年未对日常关联交易进行预计，亦未对日常关联交易事 项履行临时信息披露和审议程序。2、未按规定进行业绩预告。公司 2010 年归属 于上市公司股东的净利润与 2009 年同期相比上升 50%以上，属于深交所《股票 上市规则（2008 年修订）》第 11.3.1 条规定应及时进行业绩预告的情形。虽然 公司属于比较基数较小可以豁免进行业绩预告的情形，但公司未按深交所《股票 上市规则（2008 年修订）》第 11.3.2 条的规定向本所提交豁免申请；公司发布 业绩预告公告的时间为 2011 年 4 月 1 日，晚于深交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》规定的截止日期（2011 年 1 月 31 日）。
　　
　　2011 年 12 月 5 日，深交所下发了《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2011]368 号）。该处分决定根据公司上述监 管函存在的两个违规行为，对公司及相关当事人给予通报批评的处分。
　　
　　公司说明及整改情况：
　　
　　公司及其实际控制人三环集团公司（以下简称“三环集团”）高度重视上述违规行为，积极进行了整改，具体措施如下：
　　
　　1、上述违规情况发生后，公司加强了相关制度建设，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，从严约束关联 交易的决策权力和程序。
　　
　　
　　
　　2、针对上述违规情况，公司专门召开了办公会议，组织董事、管理层认真检讨和学习，提高了相关人员对关联交易决策程序及信息披露重要性的认识；同 时，还专门组织证券部认真学习《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规 则》等法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》 等公司规章制度中有关关联交易审批决策程序和信息披露的规定，以防止类似违 规情况再次发生。
　　
　　3、针对未按规定进行业绩预告，公司已要求董事会秘书、证券事务代表等相关责任人认真学习深交所《股票上市规则》中业绩预告的相关条款，认真领会 深交所有关年度报告、半年度报告披露工作的精神及要求，做好以后年度公司经 营业绩的预告工作，杜绝上述违规情况的再次发生。
　　
　　通过整改，在上述违规事项发生后，公司与三环集团之间发生的关联交易已按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了内部决策和批 准程序，并按规定履行了日常关联交易的临时披露义务；同时，公司也已按照深 交所《股票上市规则》以及有关年度报告、半年度报告披露工作的规定和要求做 好了公司业绩的预告工作。
　　
　　（八）2012 年 6 月 21 日，深交所向公司发出《关于对襄阳汽车轴承股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第 17 号）
　　
　　定期报告监管函主要内容：公司 2011 年年报披露，公司 2011 年实际核销 675,334.33 元应收账款，未履行董事会、监事会审议程序。公司的上述行为违反 了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号） 第一条之规定。深交所希望公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公 司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露 义务，杜绝此类事件发生。
　　
　　公司整改情况：收到监管函后，公司及全体董事高度重视，认真组织学习了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关规定和精神，加强 内控管理，保证未来在核销相关项目时，履行董事会、监事会审议程序并形成专 门决议，并在定期报告中公布所核销项目的催讨情况，及时、真实、准确、完整 地履行信息披露义务。
　　
　　
　　
　　二、中国证监会湖北监管局对公司的监管函与整改通知
　　
　　（一）中国证监会湖北监管局于 2007 年 7 月对公司进行公司治理专项检查，于 2007 年 11 月 13 日向公司发出《限期整改通知书》（鄂证监公司字［2007］164 号）
　　
　　整改通知主要内容：公司存在部分董事超期任职问题。公司现任董事高少兵、宋惠民、刘光鸿是通过 2002 年 8 月的临时股东大会选举产生的，其董事任期至 今已满五年，不符合《公司法》第四十六条关于“董事每届任期不得超过三年” 的规定。
　　
　　公司说明：公司经过认真分析，及时向湖北监管局提交了说明，主要系自 2004 年初起，公司控股股东股权一直处于拟转让阶段，导致整个董事会已满五 年仍未改选。
　　
　　整改情况：2008 年 11 月 10 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会换届》的议案，选举产生由高少兵、王学武、张雷、徐长生、 汪海粟五人组成公司第四届董事会。
　　
　　（二）2010 年 7 月 9 日，中国证监会湖北监管局向公司发出《监管询问函》 （鄂证监公司字［2010］37 号）
　　
　　监管询问函主要内容：湖北监管局在日常监管中关注到公司于 2010 年 6 月 9 日披露了年报更正公告和重新更正后的 2009 年年报、年度审计报告以及年报 摘要，更正内容涉及股东情况、实际控制人情况、合并利润表数据、关联交易数 据等多个方面，披露差错较多，信息披露质量较差。要求公司对以下事项进行说 明：1、年报差错形成的原因，是否提出切实有效的整改措施；2、公司按照《年 报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况。
　　
　　公司说明：收到监管询问函后，公司经过认真分析，及时向湖北监管局进行了回复，并提出了整改措施。
　　
　　回复及整改措施主要内容：
　　
　　1、年报差错形成的原因及整改措施
　　
　　（1）年报差错形成的原因
　　
　　合并利润表数据更正的原因是年审注册会计师在审计公司 2009 年度合并利润表时合并抵销错误，并因此对财务报表及附注相关数据进行了调整更正；股东情况、实际控制人情况的更正是根据深交所的建议，在年报更正公告中一并进行 更正，更正后的表述更为准确；关联交易数据及利润表中合并上期余额“其他综 合收益、综合收益总额”的数据更正是由于工作疏忽，数据和标题未核对准确所 致。
　　
　　（2）整改措施
　　
　　①公司将尽快恢复设置证券事务管理部门，从而加强公司信息披露力量，进一步提高证券事务管理工作质量；②在年报编制过程中有效增加编制人员，以加 强编制工作，确保年报如期编制完成；③公司并将从各职能部门抽专人进行年报 对口职能内容的年报核对工作，认真查找核对错漏问题，并加以补充完善；④年 报初稿编制工作结束后，再组织人员进行全面的核对工作，力争将年报编制工作 的差错降低到最低限度；⑤要求会计师强化内审工作，并与年审会计师签订有关 年报审计约定书，明确年审过程中双方责任。⑥审议年报董事会上，参会的各位 董事、监事及高管人员，在审议年报的同时将为公司年报编制工作把好最后一关。
　　
　　2、按照《年报披露重大差错责任追究制度》追究相关人员责任的情况
　　
　　由于上述年报披露差错更正主要由会计师合并抵销错误所致，股东情况内容及说法是按深交所的建议而一并作出更正，使表述更为准确。年报披露内部差错 情节轻微，没有造成不良后果和影响，公司已责令年报信息披露相关责任人予以 改正，并将在以后的公司信息披露工作中加以改进，并严格落实整改措施，保证 公司所披露信息的及时、公平、真实、准确、完整。
　　
　　（三）2010 年 8 月 9 日，中国证监会湖北监管局向公司发出《监管关注函》（鄂证监公司字［2010］63 号）
　　
　　监管关注函主要内容：2009 年公司实际控制人变更为三环集团以来，公司与三环集团及其下属子公司之间发生了大量的关联交易及资金往来，且关联交易 呈现不断扩大趋势，湖北监管局对此表示关注，并要求：1、公司对 2009 年实际 发生、2010 年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重进 行列表分析，分析内容应当包括关联交易的形成原因及对上市公司的影响；2、 公司及三环集团应制定切实可行的方案减少和避免关联交易，方案中应当明确各 项措施的实施时间和预期可达到的目标。
　　
　　公司说明：公司收到监管关注函后，针对关注事项，于 2010 年 8 月 18 日书面复函湖北监管局，回函主要内容如下：
　　
　　1、列表分析了2009年实际发生、2010年预计发生的关联交易具体项目和金额及占公司同类业务的比重情况。
　　
　　2、说明了关联交易的形成原因。2009年8月11日，国务院国有资产监督管理委员会印发国资产权（2009）665号文批复同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的 国有股权由襄樊市国资委无偿划转给三环集团，自此三环集团成为公司实际控制 人。此前，公司与三环集团下属子公司湖北三环车桥有限公司一直存在正常的供 需关系，2008年，公司向湖北三环车桥有限公司销售产品总金额为1,204.59万元， 占同类交易金额的2.10%。自三环集团成为公司实际控制人，公司与湖北三环车 桥有限公司销售产品交易额及占同类交易比例的变动幅度均不大。关联交易增加 额较大的主要关联单位为：湖北三环成套贸易有限公司和湖北省金属材料总公 司，均为三环集团下属子公司，其关联交易的形成分别为本公司向其采购设备及 钢材所致。
　　
　　3、分析了对上市公司的影响。公司与三环集团及其下属子公司发生的关联交易遵循公允的市场化原则，交易价格以市场价格为基础，交易条件公平、 合理，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关 联方进行交易而对关联方形成重大依赖。
　　
　　4、规范关联交易的措施。公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为，严格按照相关法律法规、规则制度和《公司章程》的规定对关 联交易进行审议和表决，及时进行关联交易的信息披露，避免损害公司及股 东利益的行为发生。
　　
　　对于新增的关联采购原材料及设备，三环集团已于2011年11月30日出具了 《关于减少和避免关联交易的承诺》，承诺从2012年1月1日起，三环集团及其控 制的下属企业将不再向公司出售包括钢材在内的原材料及设备。
 

(来源：同花顺金融研究中心)