【中国阀门网】
新界泵业集团股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
3、公司全体董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
4、公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
5、公司负责人许敏田、主管会计工作负责人陈文平及会计机构负责人(会计主管人员)郭曙明声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
是 √ 否 不适用
2012.9.30
2011.12.31
本报告期末
比上年度期末增减(%)
总资产（元）
1,152,034,574.00
1,039,359,971.94
10.84%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）
882,217,108.24
827,717,688.96
6.58%
股本（股）
160,000,000.00
160,000,000.00
0%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
5.51
5.17
6.58%
2012年7-9月
比上年同期增减（%）
2012年1-9月
比上年同期增减（%）
营业总收入（元）
225,384,967.23
6.85%
707,387,261.68
24.46%
归属于上市公司股东的净利润（元）
26,636,966.09
39.83%
70,581,809.21
39.26%
经营活动产生的现金流量净额（元）
--
--
105,401,025.74
1,176.4%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
--
--
0.66
1,176.4%
基本每股收益（元/股）
0.17
39.83%
0.44
39.26%
稀释每股收益（元/股）
0.17
39.83%
0.44
39.26%
加权平均净资产收益率（%）
3.08%
增长0.73个百分点
8.28%
增长1.93个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
2.8%
增长0.75个百分点
8.93%
增长3.34个百分点
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 不适用
项目
年初至报告期期末金额（元）
说明
非流动资产处置损益
-62,309.98
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
3,107,283.48
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
119,400.94
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-9,108,091.18
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
1,780,489.19
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
83,747.34
所得税影响额
-1,477,642.48
合计
-5,557,122.69
--
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：
项目
涉及金额（元）
说明
无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户）
16,116
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称
期末持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
种类
数量
林暄
3,428,572
人民币普通股
3,428,572
叶兴鸿
1,714,286
人民币普通股
1,714,286
陕西省国际信托股份有限公司-财富2号
567,347
人民币普通股
567,347
徐宁
300,000
人民币普通股
300,000
陈其城
237,913
人民币普通股
237,913
金元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
235,840
人民币普通股
235,840
中国工商银行(601398,股吧)－天弘精选(420001,基金吧)混合型证券投资基金
215,700
人民币普通股
215,700
林文美
173,700
人民币普通股
173,700
林金凤
160,006
人民币普通股
160,006
安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
153,500
人民币普通股
153,500
股东情况的说明
自然人股东孙三洪普通证券账户未持股，通过金元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有235,840股，实际合计持有235,840股。
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用
1、资产负债表项目
（1）应收账款期末数较期初数增长21,058,200.91元，增长幅度达52.41%，系本期业务量增长，应收账款余额自然增加所致。
（2）预付账款期末数较期初数减少7,992,674.56元，下降幅度为37.87%，主要系上期预付账款业务已完结收到发票导致余额减少。
（3）应收利息期末数较期初数减少6,597,086.17元，下降幅度达84.19%，系公司收回上期预提的银行存款利息导致应收利息余额下降。
（4）其他应收款期末数较期初数增长4,466,019.48元，增长幅度达65.39%，主要系本期子公司新界机电拟对外参股设立小额贷款公司所汇出投资定金400万元。
（5）固定资产期末数较期初数增长77,493,227.43元，增长幅度达63.79%，主要系子公司江苏新界建设项目竣工由在建工程转入，及并购方鑫机电增加固定资产所致。
（6）在建工程期末数较期初数增长54,085,224.57元，增长幅度达44.95%，主要系募投项目投入建设资金及子公司江西新界二期工程投入增长所致。
（7）无形资产期末数较期初数增长18,082,955.01元，增长幅度达32.84%，主要系并购方鑫机电转入的无形资产。
（8）递延所得税资产期末数较期初数增长4,784,885.25元，增长幅度达139.53%，主要系交易性金融负债增加所致。
（9）交易性金融负债期末数较期初数增长13,363,616.60元，增长幅度达545.18%，系公司本期远期外汇投资的公允价值变动。
（10）预收账款期末数较期初数增长29,437,210.12元，增长幅度达72.77%，主要系随着公司生产规模的扩大，公司销售增长所致。
（11）其他流动负债期末数较期初数增长5,732,235.20元，增长幅度达435.03%，主要系公司本期未支付的销售折扣增加所致。
2、利润表项目
（12）营业税金及附加本期数较上年同期增长883,745.15元，增长幅度达71.32%，主要系公司收入的增长导致城建税、教育费附加、地方教育费附加增加所致。
（13）销售费用本期数较上年同期增长10,078,670.68元，增长幅度达39.70%，主要系随着生产和销售规模扩大及公司战略发展需要，拓展国内外营销网络导致费用大幅增长所致。
（14）资产减值损失本期数较上年同期增长1,060,830.82元，增长幅度达109.15%，主要系本期公司应收账款和其他应收款增加导致预提的款账准备增加所致 。
（15）公允价值变动收益本期数较上年同期下降15,064,349.40元，下降幅度达885.76%，系本期公司远期结售汇金额增加以及远期外汇汇率变动导致公允价值变动较大所致。
（16）营业外收入本期数较上年同期增长2,352,917.53元，增长幅度达83.83%，系本期公司政府补助增加所致。
（17）所得税费用本期数较上年同期增长4,613,269.20元，增长幅度达62.76%，系本期公司利润总额增长所致。
3、现金流量表项目
（18）收到其他与经营活动有关的现金本期数较上年同期增长13,805,924.06元，增长幅度达164.15%，系本期收到的补助、利息等其他与经营活动的现金增加。
（19）支付给职工以及为职工支付的现金本期数较上年同期增长22,650,643.71元，增长幅度达34.72%，主要原因是公司生产经营业绩及产品产销量增长，同时支付职工的薪酬增长。
（20）支付的各项税费本期数较上年同期增长16,804,316.70元，增长幅度达173.27%，系公司业务量的增长导致支付的税费增长。
（21）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期增长7,364,664.80元，增长幅度达69.33%，主要是本期支付的现金股利较上年大幅增长。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 不适用
（1）截止2012年9月30日，公司已签订但尚未完全履行的远期结售汇合同如下：
①公司与中国银行(601988,股吧)温岭支行签订《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，协议约定公司向中国银行温岭支行出售远期外汇，截至2012年9月30日，尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计12,940万美元。
②子公司台州新界与中国工商银行股份有限公司台州分行签订《远期结售汇及人民币外汇掉期业务总协议书》，协议约定台州新界向工商银行台州分行出售远期外汇，截至2012年9月30日，台州新界尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计3,190万美元。
③孙公司西柯国际与中国银行温岭支行签订《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，协议约定西柯国际向中国银行温岭支行出售远期外汇，截至2012年9月30日，尚未履行完毕的远期外汇买卖合约金额共计3,145万美元。
（2）截止2012年9月30日，公司已签订但尚未完全履行的大额发包合同如下：
①公司就15万台智能滑片式空压机项目与承包人浙江金典建设有限公司于2010年6月23日签订该项目综合楼及厂房工程《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币3,380万元。截至2012年9月30日已履行的金额为人民币2,174.80万元。
②公司就年产100万台农用水泵建设项目与承包人浙江广鑫建筑工程有限公司于2010年10月26日签订该项目的《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币3,913万元。截至2012年9月30日已履行的金额为人民币3,224万元。
③公司就年产100万台农用水泵建设项目及技术中心建设项目与承包人浙江钢泰钢结构有限公司于2010年10月26日及2011年1月19日签订该项目的《建设工程施工合同》。合同总金额暂估人民币共计1,563.84万元。截至2012年9月30日已履行的金额为人民币1,516.92万元。
④子公司江苏新界与沭阳县向明建筑安装工程有限公司于2011年2月23日签订厂房建设工程施工合同,合同总金额暂估人民币2,840万元, 并于2012年06月20日签订补充协议，协议金额为人民币1100万元。截至2012年9月30日已履行的金额为人民币3,282万元。
⑤子公司江西新界就4#联合厂房工程项目与抚州市临川房屋建筑工程公司、浙江钢泰钢结构工程有限公司分别于2011年7月14日、20日签订该项目的《建设工程施工合同》，2012年3月10日签订补充合同，合同总金额暂估人民币1,611万元。截至2012年9月30日已履行的金额为人民币1,280.75万元。
（3）截止2012年9月30日，公司已签订但尚未完全履行的大型设备合同如下：
①公司就年产100万台农用水泵建设项目与高将精机厂股份有限公司于2011年9月9日签订《设备采购合同》，合同总金额91.5万美元。截至2012年9月30日已履行的金额为91.5万美元。
②子公司江西新界就二期工程机械设备与常州市卓信机电设备制造有限公司、河南省矿山起重机有限公司、青岛新东机械有限公司、苏州振吴电炉有限公司、上海翠竹源电器设备有限公司分别于2011年5月14日、11月9日、4月13日、3月28日、2012年6月8日签订设备购销合同，合同总金额为人民币2,838.59万元，截至2012年9月30日已履行的金额为人民币2,246.87万元。
4、其他
适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 不适用
承诺事项
承诺人
承诺内容
承诺时间
承诺期限
履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺
实际控制人、 关联股东
公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、王建忠、杨富正承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。
2010年11月30日
2010年12月31日-2013年12月31日。
严格履行
董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。
2010年11月30日
公司董事、监事和高管任职期间及其离职后6个月内
严格履行
实际控制人
公司实际控制人许敏田、杨佩华夫妇承诺：本人及本人控制的企业不从事与新界泵业构成同业竞争的业务，并将保障新界泵业资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得新界泵业许可，不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业实际控制人等身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。
2010年11月30日
长期
严格履行
其他对公司中小股东所作承诺
控股子公司浙江老百姓泵业有限公司（原浙江新沪泵业有限公司）
2011年7月9日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的议案》，同意公司使用超募资金34,167,815.87元对新沪泵业进行增资，取得新沪泵业70%的股权。新沪泵业原实际控制人沈云荣承诺：保证新沪泵业2011年7月1日至2011年12月31日的净利润不少于250万元，保证2012年全年的净利润不少于800万元，若到期不能实现，则由沈云荣夫妇以现金补足；或以沈云荣夫妇拥有之新沪泵业的等额出资额无偿转让给公司。
2011年07月09日
2011年7月1日--2012年12月31日
严格履行
公司董事会
2012年3月28日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同时承诺：（1）不存在变相改变募集资金用途的情形；（2）不会影响募集资金投资计划的正常进行；（3）最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（4）未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2012年03月28日
2012年3月28日-2013年3月28日
严格履行
控股子公司温岭市方鑫机电有限公司
2012年4月19日公司第二届董事会第二次会议和2012年5月7日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》，同意公司使用超募资金21,306,875.14元增资收购方鑫机电，取得其70%的股权。本次增资收购约定：由詹军辉担任方鑫机电至少三年的总经理，并保证2012年5月1日至2012年12月31日经审计后的净利润不少于135万元，保证2013年全年经审计后的净利润不少于250万元，保证2014年全年经审计后的净利润不少于350万元，若到期不能实现，则由詹秀芳、詹军辉以现金向公司补足或将其持有的相等差额利润的方鑫机电的股权无偿转让给公司。
2012年04月19日
2012年5月1日-2014年12月31日
严格履行
公司董事会
2012年5月28日公司第二届董事会第三次会议和2012年6月13日2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同时承诺：（1）不存在变相改变募集资金用途的情形；（2）不会影响募集资金投资计划的正常进行；（3）最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（4）未来十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
2012年05月28日
2012年6月13日-2013年6月13日。
严格履行
承诺是否及时履行
√ 是 否 不适用
未完成履行的具体原因及下一步计划
不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺
是 否 √ 不适用
承诺的解决期限
无
解决方式
无
承诺的履行情况
无
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度
20%
至
50%
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）
7,223.13
至
9,028.91
2011年度归属于上市公司股东的净利润（元）
60,192,710.27
业绩变动的原因说明
公司加大市场营销力度，销售业绩增长。
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间
接待地点
接待方式
接待对象类型
接待对象
谈论的主要内容及提供的资料
无
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
是 √ 否
新界泵业集团股份有限公司
董事长：许敏田
二〇一二年十月二十四日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-053
新界泵业集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年10月24日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2012年10月18日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2012年10月24日10:00；
（2）会议地点：公司二楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事许鸿峰、郝云宏以及独立董事张咸胜、朱亚元、许宏印以通讯表决方式参加会议。
4、会议主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年第三季度报告全文及其正文》。
公司《2012年第三季度报告全文》于2012年10月25日刊登在巨潮资讯网上。
公司《2012年第三季度报告正文》于2012年10月25日刊登在指定信息披露媒体上（公告编号：2012-055）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》。
董事会同意公司使用自有资金31,700,000元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其51%的股权，并拥有控股权；同意公司使用自有资金11,650,000元对浙江博华进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金43,350,000元完成本次并购事宜。详见公司于2012年10月25日在指定信息披露媒体上刊登的《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的公告》（公告编号：2012-056）。
公司独立董事关于本次并购事项发表了明确同意的独立意见，详见公司于2012年10月25日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见》。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订对外提供财务资助管理制度的议案》。
《对外提供财务资助管理制度（2012年10月）》于2012年10月25日刊登在巨潮资讯网上。
注：公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-054
新界泵业集团股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2012年10月24日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2012年10月18日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2012年10月24日11:00；
（2）会议地点：公司二楼会议室；
（3）会议方式：现场会议。
3、会议出席情况
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、会议主持人和列席人员
（1）会议主持人：监事会主席张宏先生；
（2）会议列席人员：董事会秘书和证券事务代表。
5、会议召开的合法性
本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年第三季度报告全文及其正文》。
经认真审核，公司监事会认为董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司2012年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第五次会议决议。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十四日
证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2012-056
新界泵业集团股份有限公司关于
并购浙江博华环境技术工程有限公司的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2012年9月26日，新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”、“公司”）与浙江博华环境技术工程有限公司（简称“浙江博华”）及陈杭飞、郦云飞、郦振根签订了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司之意向书》，详见公司于2012年9月27日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登的《关于签订并购浙江博华环境技术工程有限公司意向书的公告》（公告编号：2012-052）。
2012年10月23日，公司与浙江博华、陈杭飞、郦云飞、郦振根签订了《并购协议书》，公司使用自有资金31,700,000元并购浙江博华环境技术工程有限公司，取得其51%的股权，并拥有控股权；使用自有资金11,650,000元对浙江博华进行增资（其他股东同比例增资），合计使用自有资金43,350,000元完成本次并购事宜。
浙江博华2012年9月30日经评估后的净资产为4,541.00万元，公司以31,700,000元取得其51%的股权，溢价854.09万元。本次溢价收购的主要原因是：第一，国家“十二五”期间环保领域发展前景广阔，市场容量巨大，并且浙江博华在环保工程、废水处理方面具有较强的研发能力和业务拓展能力；第二，针对本次并购，浙江博华原股东作出了业绩承诺，承诺实现的净利润人民币累计不少于2,206万元。
2、对外投资生效的审批程序
2012年10月24日，公司召开第二届董事会第五次会议审议了《关于并购浙江博华环境技术工程有限公司的议案》，全体董事一致表决通过该项议案。
根据《公司重大经营与投资决策管理制度》规定的投资权限，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后生效。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
交易对手方为浙江博华股东陈杭飞、郦云飞、郦振根，三人合计持有浙江博华100%股权。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
本次投资标的为浙江博华51%的股权，该公司基本情况如下：
（1）公司名称：浙江博华环境技术工程有限公司；
（2）成立时间：1997年6月；
（3）注册资本：2,000万元人民币；
（4）法定代表人：陈杭飞；
（5）股东及其出资额：陈杭飞出资1,130万元，持股比例为56.5%；郦云飞出资850万元，持股比例为42.5%；郦振根出资20万元，持股比例为1%（陈杭飞与郦云飞系夫妻关系，郦振根系陈杭飞岳父）；
（6）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：环境保护技术、环保工程技术，环境设备，废水、废气处理药剂，化工产品，非标设备；工程承包：环境保护工程，市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），化工设备，非标设备；纺织品，工艺美术品，机电产品，通信设备，建筑材料，节能设备；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、投资标的经营情况
本次并购价格以浙江博华评估后的净资产为定价依据，本次评估过程采用资产基础法进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的[坤元评报]〔2012〕368号评估报告书，截止2012年9月30日，浙江博华资产总额为10,745.70万元，负债总额为6,204.70万元，净资产为4,541.00万元。
3、并购前后投资标的股权结构
本次并购前后，投资标的公司浙江博华的股权结构如下表：
单位：万元
股东名称
并购前
第一次股权转让后
第二次增资后
注册资本
比例
注册资本
比例
注册资本
比例
陈杭飞
1,130
56.5%
900
45%
1,800
45%
郦云飞
850
42.5%
80
4%
160
4%
郦振根
20
1%
新界泵业
1,020
51%
2,040
51%
合计
2,000
100%
2,000
100%
4,000
100%
四、并购协议书的主要内容
1、投资金额及出资时间
本次并购浙江博华环境技术工程有限公司事项分两次进行：
第一次股权转让：新界泵业拟用自有资金31,700,000元受让浙江博华51%的股权，即原郦云飞持有的38.5%、郦振根持有的1%、陈杭飞持有的11.5%转让给新界泵业。本次股权转让后，浙江博华注册资本为2,000万元，新界泵业拥有浙江博华51%的股权，陈杭飞拥有45%的股权，郦云飞拥有4%的股权，新界泵业拥有控股权。
第二次增资：自第一次股权转让完成日（以工商变更登记完成日为准）起60日内，为加快推进浙江博华业务发展，新界泵业与陈杭飞、郦云飞按股权比例对浙江博华进行增资，并办理工商变更登记手续。新界泵业拟用自有资金11,650,000元对浙江博华增资，其中10,200,000元作为注册资本；陈杭飞用现金10,279,412元对浙江博华增资，郦云飞用现金913,725元对浙江博华增资，其中9,800,000元作为注册资本。本次增资后，浙江博华注册资本为4,000万元，新界泵业拥有51%的股权，陈杭飞拥有45%的股权，郦云飞拥有4%的股权，新界泵业拥有控股权。
2、标的公司主要管理人员安排
由陈杭飞担任并购后的浙江博华至少三年的总经理。
3、协议生效条件
本次并购事项须根据新界泵业章程、有关投资决策管理制度及相关决策审批程序提交新界泵业相应决策机构审议通过后生效。
4、交易对方保证
保证2012年11月1日至2012年12月31日净利润人民币不少于116万元，保证2013年全年净利润人民币不少于910万元，保证2014年全年净利润人民币不少于1,180万元，若到期不能实现，则由陈杭飞、郦云飞以现金向浙江博华补足或相等差额利润的陈杭飞夫妇拥有的股权无偿转让给新界泵业，不可抗力因素（战争、地震等自然灾害）造成不能实现的除外。
若本次并购成功后，陈杭飞、郦云飞、郦振根保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其他股东权益的活动。陈杭飞、郦云飞、郦振根愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任，并立即终止前述同业竞争的行为。
5、有关法律责任约定
浙江博华在并购协议书约定的第一次股权转让收购日之前发生的事项所引发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等事项引起的法律责任由陈杭飞、郦云飞、郦振根承担。
第一次股权转让产生的税务（个人所得税、印花税等），陈杭飞、郦云飞、郦振根按我国税法的规定依法申报缴纳，未按规定缴纳由此产生的税务风险由陈杭飞、郦云飞、郦振根承担。
6、违约责任
因违反并购协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺）而使其他各方遭受的损失，违约方应承担违约责任并履行赔偿义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
浙江博华环境技术工程有限公司经营范围包括环境保护技术开发、技术服务、成果转让、环境保护工程、市政工程、废水废气处理、环保设备等批发零售。若并购浙江博华后，能够为新界泵业在环境保护工程、废水废气环保处理领域带来新的利润增长点，并且为新界泵业在环保用泵产品的发展打开一定的空间，为新界泵业的发展壮大起到积极的作用。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司并购浙江博华环境技术工程有限公司的独立意见；
3、并购浙江博华环境技术工程有限公司的并购协议书；
4、新界泵业集团股份有限公司拟并购浙江博华环境技术工程有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
特此公告
新界泵业集团股份有限公司董事会
(来源：上海证券报)
