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上市公司名称：襄阳汽车轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：襄阳轴承(3.84,0.00,0.00%)
股票代码：000678
收购人名称：三环集团公司
注册地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33 号
通讯地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33 号
签署日期：二〇一二年十二月
收购人董事会及其董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称襄阳轴承）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在襄阳轴承拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：三环集团公司
注册地：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33 号
法定代表人：舒健
注册资本：100，000万元
营业执照注册号码：420000000022949
企业类型：全民所有制
经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。
经营期限：长期
税务登记证号码：鄂国地税武字420106177564450号
股东名称：湖北省国资委
通讯地址：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33 号
联系电话：027－87609128
传真号码：027－87609666
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的控股股东及实际控制人介绍：
三环集团为全民所有制国有企业，其控股股东及实际控制人为湖北省国资委。湖北省国资委主要职能是根据湖北省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责；负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。
（二）收购人的股权控制关系（截至本报告书签署日）
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（三）收购人核心企业情况
作为湖北省国资委下属企业之一，三环集团的注册资本金为100，000 万元，其拥有的核心企业情况如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务情况
三环集团的主要业务是制造、销售专用汽车、汽车零部件、锻压机床以及汽车和材料贸易业务。截至2011年12 月31 日，三环集团总资产为137．01亿元，净资产为44．29 亿元；2011年度实现营业收入139．00 亿元，实现净利润2．42 亿元。
（二）收购人最近三年财务状况
1、最近三年主要财务状况简表如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
2、最近三年主要经营成果简表如下：
单位：万元
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注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人高管介绍
董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况
截至本报告书签署之日，三环集团除通过持有95％股权的襄轴集团间接控制襄阳轴承27．42％的股份外，不存在持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况。三环集团也不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股份的情况。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购前，三环集团虽通过襄轴集团间接持有襄阳轴承股份，但控制的股权比例不高，为进一步巩固对襄阳轴承的控制权，三环集团认为有必要增持襄阳轴承的股份。同时，三环集团看好襄阳轴承的发展前景，拟通过以现金认购襄阳轴承本次非公开发行股份总数的80％的方式，提高襄阳轴承的资本实力，推动募集资金投资项目三环襄轴工业园一期工程的建设，增强襄阳轴承的盈利能力和持续经营能力，促进襄阳轴承的长期稳健发展。
二、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序
（一）本次收购已经履行的程序
1、2012年7月10日，三环集团召开董事会审议并通过本次收购相关事项。
2、2012年7月12日，三环集团与襄阳轴承签署了《股份认购合同》。
3、2012年7月12日，襄阳轴承召开第五届董事会第五次会议审议并通过本次收购相关事项。
4、2012年7月24日，湖北省国资委批复同意本次收购相关事项。
5、2012年7月31日，襄阳轴承召开2012年第三次临时股东大会审议并通过本次收购相关事项。
6、2012年11月7日，襄阳轴承非公开发行股票的申请已通过中国证监会发行审核委员会的审核。
7、2012年12月11日，中国证监会下发了证监许可［2012］1662号《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票的批复》文件，核准了襄阳轴承本次非公开发行事宜。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次收购已完成了需履行的所有审批程序。
第四节收购方式
一、收购人持有被收购公司股份情况
本次收购完成前，三环集团通过襄轴集团间接控制襄阳轴承8，255．91万股股份，占襄阳轴承总股本的27．42％，为襄阳轴承的实际控制人。
本次收购完成后，襄阳轴承的总股本将变更为最高不超过46，107．98万股；三环集团通过本次收购，将持有和控制襄阳轴承最高不超过21，055．91万股股份，占发行后襄阳轴承总股本的比例预计将超过30％，但最高不超过49．07％。三环集团仍为襄阳轴承的实际控制人，湖北省国资委仍为襄阳轴承的最终控制人。
二、《附条件生效股份认购合同》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人：襄阳汽车轴承股份有限公司
认购人：三环集团公司
合同签订时间：2012年7月12日
（二）认购数量及认购价格
认购数量：本次非公开发行股份总数的80％
认购价格：不低于4．27元／股，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，并根据除认购人以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的市场询价过程中无其他投资者参与报价，三环集团将以4．27元／股，认购本次非公开发行股份总数的80％，即12，800万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购方式、支付方式及锁定期
认购方式：现金认购
支付方式：认购人以现金方式支付认购价款，认购人将按照发行人和保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户
锁定期：自发行结束之日起三十六个月内不得转让
（四）协议的生效条件及生效日期
双方同意，本协议书自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票和豁免三环集团在本次非公开发行中的要约收购义务。
（五）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
三、转让限制或承诺
三环集团承诺其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、尚未履行的批准程序
三环集团本次认购襄阳轴承非公开发行的新股尚须经襄阳轴承股东大会审议同意、有权国资主管部门批准及中国证监会核准。
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
三环集团目前通过襄轴集团间接控制襄阳轴承的股份总数为8，255．91万股，均为无限售条件流通股，均不存在质押。
第五节资金来源
一、收购资金来源
本次襄阳轴承非公开发行股票的数量不超过16，000万股（含本数），收购人按照不低于4．27元／股的价格，认购本次非公开发行股份总数的80％。收购人本次认购股份的资金为自有资金。
根据《认股协议》，收购人于本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到襄阳轴承发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，将认购款总金额足额缴付至缴款通知中指定的银行账户。
二、关于收购资金来源的声明
本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，且收购资金没有直接或间接来源于上市公司。
第六节 后续计划
一、未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12 个月内对上市公司主营业务进行调整的具体计划。但作为上市公司的实际控制人，收购人将继续支持襄阳轴承进行产业结构调整，提高盈利能力，从而增强公司核心竞争力，实现可持续增长。
二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对襄阳轴承或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有在未来 12 个月内对襄阳轴承拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持襄阳轴承股权或者处置其已持有的襄阳轴承股权的计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月对襄阳轴承董事会进行调整的具体计划；没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；除正常换届选举外，收购人尚无对襄阳轴承高管人员结构进行调整的计划。若收购人拟调整襄阳轴承高管人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，如确有必要，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，收购人没有对襄阳轴承现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对襄阳轴承分红政策进行重大变动的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对襄阳轴承业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购前收购人通过襄轴集团间接控制襄阳轴承8，255．91万股股份，占襄阳轴承总股本的27．42％。本次收购完成后收购人将持有和控制襄阳轴承最高不超过21，055．91万股股份，占发行后襄阳轴承总股本的比例预计将超过30％，但最高不超过49．07％。
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，三环集团仍为襄阳轴承的实际控制人，管理层将保持稳定。
本次收购完成后，襄阳轴承具有独立经营能力的情况不会改变，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；在人员、业务、机构、资产完整、财务等方面亦保持独立。三环集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用实际控制人的地位损害襄阳轴承中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况
本次收购完成后，收购人控制的上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
（一）同业竞争
1、收购人与襄阳轴承的同业竞争情况
收购人的主营业务为专用汽车、汽车零部件、锻压机床以及汽车和材料贸易业务，除襄阳轴承从事汽车轴承及等速万向节的生产经营外，收购人及其控制的其他企业并不从事汽车轴承及等速万向节的生产经营，因此收购人及其控制的其他企业与襄阳轴承之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
收购人已出具《避免同业竞争承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。
（2）若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目，襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
（3）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。”
（二）关联交易
1、收购人与襄阳轴承的关联交易情况
截至本报告书签署日，收购人及其下属子公司与襄阳轴承之间存在下列关联交易：收购人下属子公司湖北三环车桥有限公司及湖北三环汽车方向机有限公司向襄阳轴承采购部分轴承产品用于产品配套；襄阳轴承通过收购人下属子公司湖北省金属材料总公司间接采购部分钢材，通过收购人下属子公司湖北三环成套贸易有限公司采购部分机器设备；另外，收购人还为襄阳轴承的生产经营提供了一定数量的资金支持，包括为其银行融资提供担保以及直接向襄阳轴承提供借款等。收购人及其下属企业与襄阳轴承之间关联交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“ 一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
2、减少和规范关联交易的措施
为保证上市公司的独立性和正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《减少和避免关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）从2012年1月1日起，本公司及本公司控制的下属企业将不再向襄阳轴承出售包括钢材在内的原材料及设备。已经签订且生效的包括钢材在内的原材料销售合同在2012年2月底之前履行完毕；已经签订且生效的设备采购合同在2012年12月底之前履行完毕。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据《中华人民共和国公司法》、《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》、襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易管理制度以及相关法律法规规定，严格执行相关回避制度和信息披露制度，并依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护襄阳轴承及其所有股东的利益，保证不通过关联交易损害襄阳轴承及其他股东的合法权益。
（3）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（一）经常性关联交易
1、采购产品
报告日前24个月内，收购人向上市公司及其子公司采购产品的情况如下：
单位：元
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收购人控制的湖北三环车桥有限公司、湖北三环制动器有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司向上市公司及其子公司采购轴承产品，主要是为相关产品配套。
收购人按同类产品的市场价格向襄阳轴承采购相关轴承产品，关联交易价格公允。
2、销售原材料
报告日前24个月内，收购人通过子公司湖北省金属材料总公司向上市公司及其子公司销售商品的情况如下：
单位：元
■
收购人向襄阳轴承销售钢材，主要是根据湖北省国资委关于下属企业统一采购的要求，对襄阳轴承生产所需的部分钢材由收购人下属子公司湖北省金属材料总公司统一采购所致；通过湖北省金属材料总公司统一采购有助于收购人及下属公司通过批量采购获得更有利的价格和付款条件。另一方面，虽然襄阳轴承的部分钢材通过湖北省金属材料总公司统一采购，但在具体的采购议价方面是由襄阳轴承与钢材生产企业独立进行。
湖北省金属材料总公司向襄阳轴承销售钢材的价格与其采购价格基本相同，因此其关联交易价格公允。
（3）销售设备
报告日前24个月内，收购人通过子公司湖北三环成套贸易有限公司向上市公司及其子公司销售设备的情况如下：
单位：元
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收购人向襄阳轴承销售设备，主要是根据湖北省国资委关于下属企业统一采购的要求，对襄阳轴承所需的部分机器设备由收购人下属子公司湖北三环成套贸易有限公司统一采购所致。湖北三环成套贸易有限公司对襄阳轴承所需的部分机器设备进行公开招标，并在此基础上将采购的相关设备转售给襄阳轴承。
由于湖北三环成套贸易有限公司向襄阳轴承销售相关设备的价格与公开招标价格一致，因此关联交易价格公允。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
报告日前24个月内，为了扶持襄阳轴承的发展，解决襄阳轴承向银行融资时担保的需要，收购人为襄阳轴承的以下银行借款提供了担保：
襄阳轴承从招商银行(11.85,0.00,0.00%)首义支行借款3000万元，借款期限2010年5月21日至2011年5月21日，年利率5．5755％，由收购人提供担保。
襄阳轴承从招行襄阳分行借款2000万元，借款期限2011年2月23日至2012年2月22日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮8％，浮动周期为3个月。由收购人提供担保。
襄阳轴承从招行襄阳分行借款3000万元，借款期限2011年5月23日至2012年5月23日，借款利率为浮动利率，以定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮8％，浮动周期为3个月。由收购人提供担保。
2、关联方资金往来
报告日前24个月内，为了扶持襄阳轴承的发展，收购人除为襄阳轴承银行融资提供担保外，还直接提供了资金支持：
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款1，773万元，借款期限2011年6月9日至2012年6月8日，年利率5．99％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款1，500万元，借款期限2011年6月23日至2012年6月23日，年利率6．31％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款3，000万元，借款期限2011年9月16日至2012年9月15日，年利率6．232％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款500万元，借款期限2012年1月9日至2013年1月8日，年利率6．232％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款1，000万元，借款期限2012年3月13日至2013年3月13日，年利率6．232％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款800万元，借款期限2012年4月19日至2013年4月19日，年利率6．232％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款2，130万元，借款期限2012年5月28日至2013年5月28日，年利率6．232％。
襄阳轴承和收购人签订借款协议，襄阳轴承向收购人借款1，710万元，借款期限2012年8月30日至2013年8月30日，年利率5．7％。
上述借款的利率均为同期银行贷款基准利率或在同期银行贷款基准利率的基础上下浮5％，因此，上述关联借款的利率公允、合理。
另外，2012年5月4日，收购人将前期代襄阳轴承支付的工业园项目土地用款合计9，000万元暂作其向襄阳轴承提供的借款。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与襄阳轴承的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的襄阳轴承董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，收购人在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖襄阳轴承股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查并依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖襄阳轴承股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人近三年的财务报表
（一）收购人2011 年度财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表单位：元
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（二）收购人2010 年度财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（三）收购人2009 年度财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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二、收购人2011 年审计报告的审计意见
众环海华会计师事务所有限公司为三环集团出具了众环审字（2012）276号《审计报告》，认为三环集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三环集团2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。审计意见类型为标准无保留意见。
第十一节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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签署日期：2012年12月17日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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签署日期：2012年12月17日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
■
■
■
签署日期：2012年12月17日
备查文件
1、收购人工商营业执照及税务登记证复印件
2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受行政、刑事处罚的说明
4、收购人关于本次交易的内部决策文件
5、本次收购的相关协议
6、上市公司关于本次交易的相关董事会决议及股东大会决议
7、收购人关于收购资金来源及其合法性的承诺函
8、收购人关于收购后所持股份履行限售义务的承诺
9、收购人实际控制人最近两年内未发生变化的说明
10、收购人及其关联方与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同
11、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
12、收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
13、收购人关于减少和避免与上市公司关联交易的承诺函
14、收购人关于保障上市公司独立性的承诺
15、收购人及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构等相关人员在最近六个月内买卖上市公司挂牌交易股票情况的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司证明文件
16、收购人最近三年经审计的财务会计报告
17、财务顾问报告
18、法律意见书
上述备查文件备置于上市公司和深圳证券交易所。
■
签署日期：2012年12月17日
(来源：证券时报网)
